近期，各界对于中概股回归港股的关注度攀升。香港特区政府财政司司长陈茂波4月13日表示，已指示香港证监会和香港交易所（00388.HK）做好准备，迎接中概股回流，并称香港必须成为中概股回流的首选上市地。

据记者了解，近期各大国际投行、律所都收到多家客户关于香港“二次上市”（secondary listing）的问询，例如高盛、摩根士丹利更是就此主题举行了多场客户电话会，分析符合“二次上市”的企业名单、港股市场的流动性承接能力等。

对此，澄明律师事务所合伙人李勤对第一财经表示，近期市场对于中概股二次上市的热度确实在上升，甚至此前计划在美国上市的部分企业亦开始考虑转向赴港上市。

接受记者采访的机构人士普遍认为，目前估计有27家中概股有资格在港双重或二次上市，而港股市场贡献了中概股约30%的流动性。若发生退市风险，尽管短期内可能会有交易量流失，但港股仍是可提供承接力的市场，尤其是南向资金近一年来正不断放量，越发主导港股话语权。

“二次上市”问询攀升

美国证监会（SEC）数据显示，目前有286家中国公司在美国交易所上市，总市值约为1.1万亿美元。

第一财经获悉，高盛近期和投资者进行电话会议并提及，美国投资者目前持有约8300亿美元的中国股票（美国中概股、港股、A股）。未来，在香港“二次上市”将美国中概股提供选项。

摩根士丹利首席中国股票策略师王滢则在最新的电话会议中提及，目前约有120家中概股在美国上市并进行交易，部分公司市值较小、流动性差，对全球指数的影响有限。有23家公司是MSCI中国相关指数的重要成份股，具备代表性，其中有19家（超过80%）已经完成两地上市，并在港股市场保持活跃交易。这主要得益于2020年中概股退市风险爆发后，这些公司积极布局“备用市场”以对冲风险。

根据高盛的估算，目前共有27家中概股符合在香港进行双重或第二上市的条件。这些公司涵盖多个行业，包括消费（如拼多多、唯品会、亚朵生活、极氪汽车、好未来）、金融（如富途控股、陆金所、老虎证券、简普科技）、信息技术（如禾赛科技、晶科能源）、通讯服务（如爱奇艺、欢聚集团、陌陌）、医疗健康（如华宇医药）、工业（如满帮集团、亿航智能、华晨中国）等。

目前的财务和交易数据也显示，部分公司如拼多多、富途控股、禾赛科技和好未来等具备较高的市值、活跃的交易量和稳健的盈利增长，成为在港二次上市的热门候选。此外，部分公司也显示出较高的股息率和较低的估值水平，具备一定吸引力，进一步提升它们在港上市的可行性。

根据现行港交所上市规则，中概股回流香港第二上市的条件包括：具有不同投票权的中概股必须至少两个完整会计年度期间保持良好合规纪录，上市时市值不低于400亿港元，或市值不低于100亿港元但收入不低于10亿港元。无不同投票权的中概股，若拥有不少于五个完整会计年度保持良好合规记录，则上市时市值不低于30亿港元；或不少于两个完整会计年度保持良好合规记录，上市时市值不低于100亿港元。

港股流动性承接力如何？

未来，港股市场能否有足够的流动性承接这些中概股，也是市场关注的焦点。

关于流动性迁移的测算和判断，王滢表示，就上述23家具有代表性的公司而言，它们在美国的日均成交量约为80亿美元。这一部分交易量占这些公司全球交易量的约68%，而港股市场贡献了约30%。

部分海外基金只能配置美股而非港股。多位美国公募基金投资经理对记者表示，近两年来仍在积极交易中国相关股票，例如阿里巴巴、拼多多、京东等，但基金只能买入美国上市的中概股，而不能配置港股的相关公司。

不过，多数投行认为，即便交易量短期会受到冲击，但若看6至12个月甚至更长期的维度，香港市场有能力逐步承接并替代美股流动性。

摩根士丹利认为，关键在于，内地监管机构若进一步放宽两地上市公司纳入南下资金渠道，南向资金将成为稳定港股流动性的重要力量。今年一季度，南向资金累计净流入量已经超过了3000亿元。

未见SEC有跟进

事实上，从2021年起，中概股退市风波就已经升温，当时以对美方公开审计底稿的方式解决了风波。

2022年12月，美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)表示，确认2022年度可以对中国内地和香港会计师事务所完成检查和调查，撤销2021年对相关事务所作出的认定。这意味着，2024年中概股面临的摘牌风险已经暂时解除。根据美国《外国公司问责法案》（HFCAA），如果外国上市公司连续三年未能提交PCAOB所要求的报告，SEC有权将其从交易所摘牌。这意味着，中概股的合规时间线将从2024年推迟至2026年。

王滢表示，在上一次中概股因审计合规问题面临退市时，SEC有一套明确、宽限的程序。具体规则是：若企业连续三年未满足审计要求，SEC才会启动强制退市程序。 这一“三年观察期”给了企业充分的调整和合规时间，被认为是合理和可预期的监管安排。

“当前有关中概股退市的威胁更偏向于政治或情绪层面的表态，即‘形式大于内容’，尚未看到SEC有类似‘明确规则和程序’的严肃跟进。”她称。

CDR可行性引关注

另一个关键问题在于，A股是否能够通过CDR（中国存托凭证）的形式承接部分优质的中概股？

对此，李勤对第一财经表示，截至目前，通过CDR形式回A股上市的中概股仍属少数。此前，9号机器人成为第一家港股上市后通过CDR方式回归A股主板的公司，具有明显的“破冰”效应。通常CDR上市容易带来“套现担忧”，但9号机器人却保持了相对完整的股东结构。如今，就CDR而言，如何进行资金减持、汇出可能仍是顾虑之一。

据记者了解，当时，9号机器人的最大外资股东之一小米集团明确表示不减持，也有助于市场信心稳定，使得公司保持了相对完整的股东结构。目前CDR机制并未完全市场化开放。

此外，亦有头部投行人士对记者表示，目前A审核端的把关仍然相对严格，上市的节奏仍较难把握。因而对于符合资格在香港进行二次上市的企业而言，港股仍是更容易预测、操作速度更快的选项。

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